Formalizar legalmente tu empresa es un paso clave para darle estructura, desde la manera en que se reparten las ganancias hasta el nivel de responsabilidad que asumen los dueños. Conocer los tipos de sociedades mercantiles en México te permite elegir la figura más adecuada para tus operaciones, proteger tu patrimonio y cumplir correctamente con las obligaciones fiscales.
Constituir o reestructurar una sociedad mercantil también te ayuda a fortalecer la confianza de clientes, inversionistas y colaboradores, además de brindarte acceso a beneficios como créditos, programas gubernamentales y contratos con grandes empresas.
¿Qué son las sociedades mercantiles?
Las sociedades mercantiles son asociaciones de personas que unen recursos y esfuerzos con un fin común: generar un beneficio económico. Esta característica lucrativa es la que las distingue de las sociedades civiles, que no persiguen fines comerciales.
Al constituirse, la sociedad mercantil se convierte en un ente jurídico independiente de sus socios. Esto significa que el patrimonio personal queda separado del patrimonio de la empresa, lo que limita riesgos y responsabilidades legales, económicas y administrativas para cada integrante.
Legislación de las sociedades mercantiles en México
En México, la clasificación de las sociedades mercantiles se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), a la cual se suman disposiciones específicas emitidas por la Secretaría de Economía, según el tipo de sociedad que se constituya. Además, sus operaciones deben ajustarse a lo establecido en el Código de Comercio.
La LGSM, en su artículo 2, establece que las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio —no confundir con el Registro Público de la Propiedad— adquieren una personalidad jurídica distinta de la de sus socios. Por su parte, el artículo 1 de esta misma ley reconoce siete tipos de sociedades mercantiles en México:
- S. en N.C. (Sociedad en Nombre Colectivo)
- S. en C.S. (Sociedad en Comandita Simple)
- S. de R.L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
- S.A. (Sociedad Anónima)
- S. en C. por A. (Sociedad en Comandita por Acciones)
- S.C. (Sociedad Cooperativa)
- S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada)
Similitudes entre los tipos de sociedades mercantiles
Aunque cada tipo tiene particularidades, las sociedades mercantiles en México comparten una serie de características principales:
| 1. | Constitución voluntaria y formal: se crean mediante un contrato social o acta constitutiva. | |
| 2. | Finalidad lucrativa: su propósito principal es generar ganancias a través de actos de comercio. | |
| 3. | Número de socios: requieren al menos dos integrantes para constituirse, excepto la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), que puede formarse con un solo socio. | |
| 4. | Identidad legal: deben contar con una denominación o razón social autorizada por la Secretaría de Economía, en la que se indique el tipo de sociedad o sus siglas. | |
| 5. | Personalidad jurídica propia: son entes independientes de las personas físicas que las conforman. | |
| 6. | Reglas internas: se rigen por estatutos sociales acordados por los socios e incluidos en el acta constitutiva, que funcionan como las normas internas de la empresa. | |
| 7. | Capital social: se integra por las aportaciones de los socios. Ningún tipo de sociedad mercantil exige un capital mínimo para constituirse legalmente. | |
| 8. | Participación en resultados: los socios comparten tanto las utilidades como las pérdidas que se generen. | |
| 9. | Órganos de administración y vigilancia: cuentan con una estructura encargada de la gestión y supervisión, la cual debe rendir cuentas ante la asamblea general de socios o accionistas. |
Tipos de sociedades mercantiles en México
Si estás pensando en emprender o regularizar tu situación, elegir una clasificación de sociedad mercantil adecuada es el primer paso. Cada tipo tiene sus particularidades, y conocerlas te ayudará a decidir cuál se ajusta mejor a tu proyecto.
1. Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.)
En este modelo, los socios se comprometen de manera muy cercana con la empresa: todos responden por las obligaciones de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria. Esto quiere decir que, si la sociedad tiene una deuda, cualquiera de los socios puede ser requerido para cubrirla, incluso con su patrimonio personal.
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) aclara en su artículo 26 que se puede pactar que algunos socios tengan responsabilidad limitada. Sin embargo, frente a terceros, esta responsabilidad ilimitada y solidaria se mantiene vigente.
Dentro de la Sociedad en Nombre Colectivo existen dos tipos de socios:
- Socios industriales: aportan su trabajo y reciben una remuneración por ello.
- Socios capitalistas: aportan dinero u otros recursos económicos para el funcionamiento de la empresa.
En resumen, se trata de un tipo de sociedad basado en la confianza total entre los socios, ya que todos comparten tanto los beneficios como los riesgos.
2. Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)
La Sociedad en Comandita Simple es otra forma legal para constituir una empresa en México. Funciona bajo una razón social y se compone de dos tipos de socios con responsabilidades distintas:
- Socios comanditados (o gestores): se encargan de la administración de la sociedad y responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente con su patrimonio personal y comercial.
- Socios comanditarios: solo están obligados a cubrir el monto de sus aportaciones, sin comprometer su patrimonio personal.
Este tipo de sociedad no suele elegirse actualmente, ya que su naturaleza es muy personalista, basada en la confianza y en las cualidades de los socios más que en el capital aportado. La razón social debe incluir el nombre de uno o más socios comanditados, seguido de la frase “y compañía” (u otra equivalente) si no aparecen todos los nombres.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las figuras más utilizadas en México, especialmente por las pequeñas y medianas empresas (pymes), gracias a su flexibilidad y protección a los socios.
Se constituye con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50, quienes solo responden hasta por el valor de sus aportaciones. Esto significa que, si la sociedad contrae deudas, los socios no arriesgan su patrimonio personal más allá de lo invertido.
Algunas características clave de la S. de R.L.:
- Su razón social debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “S. de R.L.”. Si no se cumple este requisito, los socios podrían tener que responder de forma ilimitada, como en una Sociedad en Nombre Colectivo.
- Permite cierta flexibilidad en el reparto de utilidades, ya que los socios pueden acordar reglas para distribuirlas de manera diferente a la proporcionalidad de las aportaciones.
4. Sociedad Anónima (S.A.)
La Sociedad Anónima es uno de los tipos de sociedades mercantiles más comunes en México. Se utiliza para una gran variedad de actividades: comercio, servicios, agricultura, ganadería, finanzas, entre otras.
Los socios solo responden por el monto de sus aportaciones, por lo que su patrimonio personal no se ve comprometido. Las decisiones se toman con base en el porcentaje de capital que posee cada socio.
La razón social debe llevar la leyenda “Sociedad Anónima” o “S.A.”, y su administración puede recaer en un administrador único o un consejo de administración, con la obligación de contar con un comisario como órgano de vigilancia.
5. Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
En la Sociedad en Comandita por Acciones coexisten dos tipos de socios:
- Comanditarios: responden solo hasta el monto de sus aportaciones.
- Comanditados: tienen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada sobre las obligaciones de la sociedad.
La administración de la sociedad solo puede estar en manos de los comanditados.
De acuerdo con el artículo 208 de la LGSM, este tipo de sociedad se rige por las mismas reglas que una S.A., pero con la particularidad de que su capital se divide en acciones y estas no pueden cederse sin el consentimiento unánime de todos los socios.
Se trata de un esquema menos común, pero útil para empresas que buscan combinar capital con la participación activa de algunos socios en la gestión.
6. Sociedad Cooperativa (S.C.)
La Sociedad Cooperativa es una forma de organización social basada en la solidaridad, el esfuerzo propio y la ayuda mutua. Está integrada por personas físicas que buscan satisfacer necesidades comunes mediante actividades de producción, distribución o consumo.
- Se constituyen con un mínimo de 5 socios.
- En el caso de las Cooperativas de Ahorro y Préstamo, se requieren al menos 25 socios.
Existen tres tipos principales de cooperativas:
- De consumo: los socios se agrupan para adquirir en común bienes y servicios para ellos, sus hogares o sus actividades productivas.
- De producción: los socios trabajan juntos en la producción de bienes o servicios, aportando su esfuerzo físico o intelectual.
- De ahorro y préstamo: forman parte del sistema financiero mexicano y permiten a los socios realizar operaciones de ahorro y crédito sin fines especulativos.
Este tipo de sociedad destaca porque prioriza los valores comunitarios por encima del capital.
7. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
La Sociedad por Acciones Simplificada se creó para facilitar la apertura de empresas con menos trámites y costos. Puede constituirse con un solo socio, de forma electrónica y sin notario (aunque requiere firma electrónica avanzada).
La responsabilidad se limita a las aportaciones y no exige un órgano de vigilancia. Está diseñada para micro y pequeñas empresas, con un tope anual de ingresos de 5 millones de pesos.Es la opción más rápida y económica para emprendedores que inician solos o con poco capital.
Sociedades mercantiles con capital variable
La mayoría de los tipos de sociedades mercantiles en México pueden constituirse como sociedades de capital variable, agregando la leyenda “de C.V.” a su razón social (ejemplo: S.A. de C.V.). La excepción son las Sociedades Cooperativas, que por ley siempre son de capital variable.
Esta modalidad permite que el capital social aumente con nuevas aportaciones o la entrada de socios, y también disminuya si algún socio retira parcial o totalmente su inversión.
Un caso muy común es la S.A. de C.V., donde los accionistas participan sin poner en riesgo el capital social establecido. Su principal ventaja es la flexibilidad para la entrada y salida de capital, aunque existen restricciones, como la venta de acciones a terceros sin autorización.
Otras figuras reguladas por leyes especiales
Además de la clasificación de las sociedades mercantiles previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, existen otras figuras jurídicas que se rigen por leyes especiales y están diseñadas para necesidades más específicas, principalmente relacionadas con inversión y financiamiento.
S.A.P.I. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión)
La S.A.P.I. de C.V. surge como una alternativa para impulsar a las pymes que necesitan atraer inversión. Se rige por la Ley del Mercado de Valores y ofrece mayor flexibilidad que una S.A. tradicional:
- Permite diferenciar derechos entre socios.
- Facilita la entrada y salida de inversionistas.
- Brinda seguridad a los accionistas, quienes pueden pactar plazos y rendimientos de su inversión.
- Solo puede ser dirigida por un consejo de administración.
- La responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones.
Es una figura ideal para empresas en crecimiento que buscan capital sin perder control.
S.A.B. (Sociedad Anónima Bursátil)
Pensada para compañías que buscan financiarse en la bolsa de valores, ya sea mediante acciones o bonos. Sus títulos pueden cotizar en la BMV (Bolsa Mexicana de Valores) o en la BIVA (Bolsa Institucional de Valores).
Es la figura más cercana a una empresa pública y resulta atractiva para negocios de gran escala que buscan inversionistas en el mercado bursátil.
SOFOM, SOFOL y SOFIPO
Estas figuras están diseñadas para ofrecer servicios financieros especializados y deben registrarse o contar con autorización de entidades como la CNBV y la Condusef.
- SOFOM (Sociedades Financieras de Objeto Múltiple): se enfocan en otorgar crédito, arrendamiento o factoraje.
- Reguladas: ligadas a instituciones financieras y supervisadas por la CNBV.
- No reguladas: solo vigiladas en materia de prevención de lavado de dinero.
- SOFOL (Sociedades Financieras de Objeto Limitado): otorgan créditos para fines específicos como vivienda, autos, agroindustria o consumo. Están reguladas por la CNBV.
- SOFIPO (Sociedades Financieras Populares): buscan acercar servicios financieros a sectores no bancarizados. Pueden captar depósitos, otorgar préstamos, emitir tarjetas de débito y realizar pagos de servicios.
Estas figuras son útiles para empresas que necesitan acceso a inversión, financiamiento o servicios financieros especializados, y están reguladas bajo leyes más estrictas que las sociedades mercantiles tradicionales.
Elige la sociedad mercantil adecuada para tu negocio
Constituir una sociedad mercantil no solo brinda protección a los socios al separar su patrimonio personal del de la empresa, también abre la puerta a beneficios importantes, como ofrecer a los trabajadores mejores condiciones laborales —incluyendo su inscripción en el IMSS.
Si aún no tienes claro cuál figura jurídica te conviene, te recomendamos leer más sobre la estructura legal de una empresa en México, donde explicamos los elementos clave para formalizar correctamente tu negocio.
En WORTEV te ayudamos a evaluar, constituir o transformar tu sociedad mercantil. Te acompañamos para elegir la figura que más se adapte a tu negocio y asegurarnos de que cumplas con toda la legislación vigente en México. Nuestro objetivo es que emprendas con bases sólidas y con la confianza de estar en regla.
